原标题：苏州天准科技股份有限公司 关于调整公司2021年限制性股票 激励计划授予价格并作废处理部分 限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）于2023年10月26日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

  1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项做核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），依据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年9月30日至2021年10月9日期间，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

  4、2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。

  5、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年10月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。

  6、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。企业独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2021年11月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了关于《2021年三季度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.3926元（含税）。2021年11月27日公司于上海证券交易所网站（）披露了《2021年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2021-069）。

  2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了关于《2021年年度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.3926元（含税）。2022年5月24日公司于上海证券交易所网站（）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-026）。

  2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年年度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2949元（含税）。2023年6月3日公司于上海证券交易所网站（）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。

  鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，依据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计8.00万股。

  本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，不会影响企业管理团队的稳定性，也不会影响企业股权激励计划的继续实施。

  公司监事会就本次激励计划调整授予价格及作废处理部分限制性股票的议案进行核查，认为：

  公司董事会依据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

  公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

  公司独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司股东大会授权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

  本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月26日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年10月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年10月24日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2021年第三季度、2021年年度、2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-048）。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2名激励对象因离职而不具备激励对象资格，本次作废处理2021年限制性股票数量为8.00万股。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-048）。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

  董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29.40万股。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-049）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州天准科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月26日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年10月24日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  公司监事会认为：公司董事会依据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格做调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

  公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

  监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的16名激励对象归属29.40万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 归属股票来源：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

  （2）授予数量：授予的限制性股票总量为106.00万股，占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额19,360.00万股的0.55%。

  （3）授予价格（调整后）：17.7199元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.7199元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足24个月以上的任职期限。

  本激励计划的考核年度为2021-2025五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

  注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为B+档及以上时，其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  （1）2021年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （2）2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （3）2021年9月30日至2021年10月9日期间，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

  （4）2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。

  （5）2021年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年10月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。

  （6）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

  2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29.40万股，赞同公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

  根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年10月27日，因此第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月26日。

  综上，本次激励计划第一个归属期合计16名激励对象可归属29.40万股限制性股票。

  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-048）。

  监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的16名激励对象归属29.40万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。

  公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的16名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为29.40万股，归属期限为2023年10月27日-2024年10月26日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

  监事会核查后认为：本激励计划授予的激励对象共18名，除2名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件本期不能归属外，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的16名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

  监事会同意本次符合条件的16名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为29.40万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。

  1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月26日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息公开披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

  （二）监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

  （三）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

  （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。